Wenn der Arbeitgeber Unternehmensanteile verschenkt.

Geldwerte Vorteile, Arbeitslohn und Einkommensteuer

Neben Gehältern und Löhnen können auch geldwerte Vorteile einkommensteuerpflichtig sein, wenn und soweit sie „für eine Beschäftigung im öffentlichen oder privaten Dienst“, also für eine Arbeitsleistung, gewährt werden. Das kann u. a. auch bei „verbilligten Mitarbeiterbeteiligungen“ der Fall sein.

Dazu auch unser Beitrag zum Urteil des BFH aus dem Dezember 2023 „Managementbeteiligungen: steuerpflichtiger Arbeitslohn“.

Folgerichtig wären „geschenkte Unternehmensanteile“ mit ihrem gesamten Wert als steuerpflichtiger geldwerter Vorteil einzuordnen, wenn sie als Gegenleistung „für Arbeitsleistung“ übertragen werden.

Aber wann ist das der Fall, wann nicht?

Führungskraft bekommt Unternehmensanteile

Diese Frage stellte sich einer Frau, die in einem mittelständischen Unternehmen (GmbH) in der Geschäftsleitung angestellt war. Sie und andere angestellte Mitglieder der Geschäftsleitung bekamen jeweils 5,08 % Unternehmensanteile geschenkt. Insgesamt kam die Geschäftsleitung des Unternehmens so auf 25,38 % der Anteile: Sperrminorität …

Im Protokoll der entsprechenden Gesellschafterversammlung war ausdrücklich festgehalten, dass die Beschenkten nach dem Führungswechsel weiterhin Verantwortung für das Unternehmen übernehmen sollten, weil der Sohn diese Position nicht alleine ausfüllen (können) werde.

Bedingungen waren an die Schenkung nicht geknüpft. Vor allem war die Schenkung nicht an das Bestehen des Arbeitsverhältnisses gekoppelt. Nur eine erbschaftsteuerrechtliche Rückfallklausel existierte.

Einschätzung durch das Finanzamt

Bei der einkommensteuerrechtlichen Beurteilung der Schenkung kam das Finanzamt zu dem Ergebnis: Der Wert der geschenkten Unternehmensanteile ist als geldwerter Vorteil der Beschenkten lohnsteuerpflichtig.

Nach einem erfolglosen Einspruch gegen den Steuerbescheid erhob eine der Beschenkten Klage: Die Schenkung habe der Regelung der Unternehmensnachfolge gedient, nicht der Entlohnung ihrer Arbeit, lohnsteuerpflichtig sei der Wert der Schenkung also nicht.

Motiv entscheidend

Sie bekam Recht. Schon das Finanzgericht kam zum Ergebnis, dass der Vorteil der Beschenkten aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile kein Ertrag aus nichtselbstständiger Arbeit sei. Motiv für die Übertragung sei eindeutig die Regelung der Unternehmensfortführung gewesen.

Auch der BFH (Urteil v. 20.11.2024, Az.: VI R 21/22) kam zu diesem Ergebnis. Die Schenkung sei nicht der Arbeitslohn der Frau, weder für die Vergangenheit noch für die Zukunft. Dass es bei diesem Übertragungsvorgang um die Sicherung der Unternehmensnachfolge ging, sei allen Beteiligten ausweislich des Protokolls der maßgeblichen Gesellschafterversammlung bewusst gewesen.

Ziel der Unternehmensinhaber sei gewesen, dem Sohn als Hauptanteilseigner eine erfahrene Geschäftsleitung zur Seite zu stellen, die gemeinsam im Sinne des Unternehmens mit einer gesellschaftsrechtlichen Sperrminorität ausgestattet werden sollte.

Welche Argumente sah der BFH noch?

Die Übertragung der Geschäftsanteile sei unabhängig vom Bestehen des Arbeitsverhältnisses gewesen, was für eine Unabhängigkeit von der Arbeitsleistung spreche. Außerdem wäre der Wert der übertragenen Anteile im Verhältnis zum eigentlichen Einkommen der Personen unverhältnismäßig hoch und dabei für alle Mitglieder der Geschäftsleitung trotz sehr unterschiedlicher Beschäftigungsdauer identisch.

Auf die Unternehmensnachfolge kam es an

In diesem Fall waren die Motive für die Übertragung der Gesellschaftsanteile gut erkennbar und dokumentiert. Das dürfte mitentscheidend für dieses Urteil gewesen sein. Empfehlenswert ist es also, Motive für Übertragungen, z. B. über Protokolle in einer Gesellschafterversammlung, „gerichtsfest“ zu dokumentieren.

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