Minderheitenschutz im Gesellschaftsrecht
Das deutsche Gesellschaftsrecht ist geprägt von Mehrheitsentscheidungen. Und doch kennt es vor allem in Kapitalgesellschaften einen gesetzlich verankerten, allerdings vor allem in der GmbH nicht sonderlich stark ausgeprägten Minderheitenschutz.
Doch wie sieht dieser Minderheitenschutz in der GmbH konkret aus?
Schutz der Minderheitsgesellschafter der GmbH
Grundsätzlich können Mehrheitsgesellschafter in der GmbH vieles „über die Köpfe“ von Minderheitsgesellschaftern hinweg entscheiden. Verankert ist das Prinzip der grundsätzlichen Mehrheitsentscheidungen in der GmbH-Beschlussfassung in § 47 Abs. 1 GmbHG.
Und doch gibt es einige Ausnahmen von diesem Grundsatz:
- Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht
Mehrheitsgesellschafter sind auf Grundlage der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht gem. § 242 BGB verpflichtet, auch Interessen der Minderheitsgesellschafter nicht unberücksichtigt zu lassen. Aufgrund dieser Treuepflicht sind Gesellschafter – vor allem auch Mehrheitsgesellschafter – verpflichtet, Gesellschaftsinteressen Vorrang vor eigenen Interessen zu geben. Die Treuepflicht schützt die Gesellschaft so u.a. vor willkürlichen Mehrheitsentscheidungen – und damit indirekt auch Interessen von Minderheitsgesellschaftern.
Als Notbremse gegen gravierende Fehlentscheidungen von Mehrheitsgesellschaftern bzw. eines Mehrheitsgesellschafters ist das sinnvoll.
Die Hürden für ein rechtliches Vorgehen wegen Verletzung der Treuepflicht sind allerdings sehr hoch. Das macht die Treuepflichtverletzung zu einem schwer zu handhabenden Werkzeug des Minderheitenschutzes. - Sperrminoritäten in der GmbH
Das GmbHG konkretisiert den Minderheitenschutz allerdings auch ausdrücklich, unter anderem mit sog. Sperrminoritäten. In diesen Fällen ist es Minderheitsgesellschaftern möglich, mit einem Stimmanteil von mindestens 25 % der Gesamtstimmen einige grundlegende Entscheidungen zu blockieren.
Allerdings sind diese Fälle beschränkt auf Unternehmensübernahmen, Fusionen und Satzungsänderungen (§ 53 Abs. 2 GmbHG) oder die Auflösung der GmbH (§ 60 Abs 1. Nr. 2 GmbHG).
So stellen sich auch diese Sperrminoritäten mehr als „rechtliche Notbremsen“ im Falle sehr grundlegender Entscheidungen dar denn als effektives Mittel des Minderheitenschutzes im Gesellschaftsalltag. - Sonstige Rechte von Minderheitsgesellschaftern
Neben Sperrminoritäten finden sich im GmbHG einige explizite Kontrollrechte, die auch einzelne Gesellschafter und Minderheiten ausüben können.
So haben alle Gesellschafter ein gerichtlich durchsetzbares, nicht abdingbares Auskunfts- und Einsichtsrecht gegenüber der Geschäftsführung (§ 51a GmbHG). Außerdem können Gesellschafter mit – ggf. zusammengefasst – mindestens 10 % der Stimmanteile verlangen, dass im Bedarfsfall eine Gesellschafterversammlung einberufen wird (§ 50 GmbHG).
Und nicht zuletzt können Stimmverbote bzw. Stimmrechtsausschlüsse nach § 47 Abs. 4 GmbHG Minderheiten erheblichen Einfluss in der Gesellschaft verschaffen: Denn kann nach dieser Vorschrift ein Mehrheitsgesellschafter von einer Beschlussfassung ausgeschlossen werden, reicht in der Regel die einfache Mehrheit der noch zugelassenen Stimmen. - Sonderprüfung als Kontrollinstrument
Interessant ist Letzteres vor allem, wenn Minderheiten eine Sonderprüfung veranlassen wollen, um Vorgänge in der GmbH bzw. die Geschäftsführung(spraxis) extern prüfen zu lassen.
Das Recht, eine Sonderprüfung zu veranlassen, wird dabei aus § 46 Nr. 6 GmbHG hergeleitet. Veranlassen kann eine solche nachträgliche Prüfung an sich jeder Gesellschafter. Damit eine Sonderprüfung stattfinden kann, ist dann ein Beschluss mit einfacher Mehrheit notwendig.
Geht es nun darum, das Verhalten eines Mehrheitsgesellschafters auf diesem Wege zu überprüfen, scheint deshalb der Weg zur Sonderprüfung rechtlich versperrt zu sein. Der Beschluss muss jedoch von der Mehrheit der berechtigten Stimmen gefasst werden, und der Gesellschafter, dessen Verhalten Anlass der Sonderprüfung ist, ist von der Abstimmung über die Sonderprüfung nach § 47 Abs. 4 GmbHG ausgeschlossen.
Damit ist die Mehrheit der berechtigten Stimmen der Minderheitsgesellschafter für den Beschluss über eine Sonderprüfung notwendig und ausreichend.
Die Sonderprüfung kann damit eine effiziente Kontrollmöglichkeit für Minderheiten sein.
Gesellschaftsvertrag birgt viele Möglichkeiten
All das zeigt: Es gibt Minderheitenschutz in einer GmbH. Und doch sind die Rechte der Minderheitsgesellschafter vor allem „rechtliche Notbremsen“ in kritischen Situationen oder für grundlegende Entscheidungen.
Aus diesem Grund sollte dem Minderheitenschutz bestenfalls bereits im Gesellschaftsvertrag ausreichend Rechnung getragen werden: Individuelle Regelungen können so konkreten Interessen aller Beteiligten Rechnung tragen und für effektiven Minderheitenschutz in der GmbH sorgen.
Das gewährleistet letztlich effektiven Minderheitenschutz auch zum Wohl der Gesellschaft insgesamt vor einem allzu regiden Mehrheitsdiktat.
Die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht und explizite Regelungen im GmbHG schützen Minderheitsgesellschafter einer GmbH an einigen Punkten. Und doch ist es wichtig, den Gesellschaftsvertrag einer GmbH zu nutzen, um effektiven Minderheitenschutz nach individuellen Vorstellungen zu erreichen.
