Minderheitenschutz in der GmbH
Mehrheitsentscheidungen sind in der GmbH-Beschlussfassung Standard – so will es § 47 Abs. 1 GmbHG.
Und doch gibt es Situationen, in denen der Schutz von Minderheiten in der GmbH richtig und wichtig ist. Entsprechend existieren im GmbH-Recht dazu, zumindest einige, rechtlichen Vorgaben – mehr dazu in unserem Beitrag „Rechte von Minderheitsgesellschaftern in der GmbH“.
Die Sonderprüfung im GmbH-Recht
Neben der allgemeinen Treuepflicht und bestimmten Sperrminoritäten existiert auch die Möglichkeit, eine sog. Sonderprüfung einzuleiten.
Ausdrücklich gesetzlich geregelt ist die Sonderprüfung im GmbH-Recht zwar nicht. Das Recht, eine Sonderprüfung zu veranlassen, wird aber aus § 46 Nr. 6 GmbHG abgeleitet. Hier wird ganz allgemein darauf abgestellt, dass die „Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung“ auch eine Aufgabe der Gesellschafter sind.
Prüfungsgegenstände der Sonderprüfung
Sonderprüfungen in der GmbH sind u. a. möglich, um die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung oder einzelner Maßnahmen zu überprüfen. Das kann dann wiederum dazu dienen, z. B. auch die Durchsetzung von Ansprüchen in einem Gesellschafterstreit vorzubereiten.
Wichtig ist allerdings, dass sich der Beschluss dann nicht auf „die Einleitung einer Sonderprüfung“ richten darf, sondern einen Sonderprüfer benennen muss, der einen bestimmten Sachverhalt prüfen soll (= Prüfungsgegenstand, z. B. eine bestimmte Maßnahme eines Mehrheitsgeschäftsführers).
Wer kann eine Sonderprüfung veranlassen?
Theoretisch kann jeder GmbH-Gesellschafter eine Sonderprüfung veranlassen. Und doch ist grundsätzlich eine einfache Mehrheit der berechtigten Stimmen notwendig.
Wie kann die Sonderprüfung dann aber zur Waffe einer Minderheit werden? Das ist gerade bei der Überprüfung der Maßnahmen eines Mehrheitsgesellschafter-Geschäftsführers nachvollziehbar: Wer von einer Sonderprüfung betroffen ist – also z. B. ein Mehrheitsgesellschafter als Geschäftsführer –, darf an der Abstimmung über die Sonderprüfung nicht teilnehmen (§ 47 Abs. 4 GmbHG).
Insofern entscheidet dann die einfache Mehrheit der restlichen (= „berechtigten“) Stimmen darüber, ob die Sonderprüfung stattfindet.
Das Ergebnis der Sonderprüfung
Findet die Sonderprüfung statt, wird der Sonderprüfer die Geschäftsführung befragen, Unterlagen einsehen und letztlich der Gesellschafterversammlung Bericht erstatten.
Je nachdem wie das Ergebnis ausfällt, kann der Sonderprüfbericht dann Grundlage für rechtliche Schritte sein, z. B. Schadensersatzklagen der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer oder auch Grundlage dafür, den Geschäftsführer abzuberufen.
Zeitliche Grenze Rechtsmissbrauch?
Grundsätzlich gibt es keine Frist, innerhalb derer die Sonderprüfung angestoßen werden muss.
Zeitliche Grenzen gibt es also in dem Sinne nicht. Allerdings kann es rechtsmissbräuchlich sein, wenn das Ergebnis der Sonderprüfung keine rechtlichen Vorteile mehr bringt, beispielsweise weil Schadensersatzansprüche bereits verjährt sind.
Kurz: Solange die Ergebnisse der Sonderprüfung Grundlage für durchsetzbare Ansprüche sein können, ist auch eine Sonderprüfung denkbar.
Wie wir Ihnen helfen können!
Sie sind Minderheitsgesellschafter einer GmbH und wollen dennoch eine Sonderprüfung veranlassen? Wir klären die Möglichkeiten dafür! Sprechen Sie uns gerne an!
Das Wichtigste kurz zusammengefasst:
- Die Sonderprüfung ist im GmbH-Recht nicht ausdrücklich geregelt, aber anerkannt.
- Für die Einleitung einer Sonderprüfung ist ein Mehrheitsbeschluss der berechtigten Stimmen notwendig.
- Auch und gerade zur nachträglichen Überprüfung der Geschäftsführung(smaßnahmen) eines Mehrheitsgesellschafters ist die Sonderprüfung ein probates Mittel.
