Wozu ein Beirat?
Der Beirat ist ein freiwillig eingerichtetes Beratungs- und Aufsichtsgremium. Ein Beirat kann und soll als Instrument der Family Business Governance einen positiven Einfluss auf die Führung des Unternehmens und auf die Unternehmenskultur ausüben. Unternehmen erkennen zunehmend die Vorteile eines Beirats.
In Familienunternehmen können emotional geführte Konflikte im Gesellschafterkreis existenzbedrohend sein. Ein Beirat sorgt in solchen Fällen für einen neutralen Blick von außen auf das Unternehmen und auf dessen Organe (Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung). Er kann Streitfragen im Spannungsverhältnis von Familieninteressen sachlich analysieren, zwischen den zerstrittenen Gesellschaftern als Schlichter vermitteln und frühzeitig auf interessengerechte Lösungen hinwirken.
Der Governance Kodex für Familienunternehmen empfiehlt die Einrichtung eines Beirats ausdrücklich und führt aus: „Ein solches Gremium kann helfen, die Qualität und Objektivität bei der Beratung und Kontrolle der Unternehmensführung zu sichern.“ Weiter heißt es im Governance Kodex, dass „familienunabhängiger Sachverstand im Aufsichtsgremium die Qualität und Objektivität seiner Arbeit verbessern kann“.
Ein Beirat kann sowohl durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag als auch außerhalb der Satzung auf schuldrechtlicher Grundlage errichtet werden. Die Einsetzung eines Beirats ist auch neben einem zwingend zu bildenden Aufsichtsrat möglich. Zu beachten ist hierbei, dass die gesetzlichen Zuständigkeiten des Aufsichtsrats nicht ausgehöhlt werden dürfen.
Sieht der Gesellschaftsvertrag die Errichtung eines Beirats vor, sind dessen Aufgaben und Kompetenzen sowie die Details seiner Zusammensetzung dort umfassend zu regeln (Ziffer 3.1.1 des Governance Kodex für Familienunternehmen). Grundsätzlich können dem Beirat weitgehende Befugnisse, auch originäre Rechte der Gesellschafterversammlung, übertragen werden. Das Recht zur Fassung von Grundlagenbeschlüssen (insbesondere Satzungsänderungen) muss jedoch stets bei der Gesellschafterversammlung verbleiben.
Aufgaben des Beirats:
Besondere Sorgfalt ist auf die Bestimmung der konkreten Aufgaben des Beirats zu verwenden. Beratungsumfang und -intensität sollten nach einer gründlichen Analyse des Unternehmens in wirtschaftlicher und personeller Hinsicht sowie im Hinblick auf eine zukunftsorientierte Beratung und Planung festgelegt werden.
Folgende Aufgaben können (beispielhaft) einem Beirat übertragen werden:
- Beratung der Geschäftsführung (zukunftsorientiert),
- Erteilung von Weisungen an die Geschäftsleitung sowie Zustimmungsvorbehalte zu bestimmten Geschäften,
- Kontrolle und Überwachung der Geschäftsführung (vergangenheitsorientiert),
- Übernahme einer schiedsrichterlichen Funktion bei Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern,
- Steuerung des Nachfolgeprozesses.
Ein Beirat, dem die Steuerung und Durchführung der Unternehmensnachfolge übertragen werden, kann wichtige positive Impulse zum Erhalt der Handlungsfähigkeit des Familienunternehmens in Zeiten des Umbruchs geben. Der Beirat kann insbesondere das Risiko lähmender Konflikte mindern und der Gefahr einer schwindenden Identifikation der Nachkommen mit dem Unternehmen entgegenwirken. Besonders im Falle einer großen Zahl von Gesellschaftern bzw. Gesellschafterstämmen kann der Beirat die Entscheidungsfindung erleichtern und für einen reibungslosen Übergang der Geschäfte sorgen, indem er die Einflussnahme der Gesellschafter bündelt, zwischen der (neuen) Geschäftsführung und den Inhaberfamilien vermittelt oder als neutrale Instanz prüft, wer von mehreren Kandidaten aus den Gesellschafterfamilien für eine Nachfolge in der Geschäftsführung geeignet ist.
Besetzung des Beirats:
Beiratsmitglieder sollten über ein hohes Maß an Integrität und fachlicher sowie sozialer Kompetenz verfügen. Häufig empfiehlt es sich, Personen in den Beirat zu berufen, die keine familiären oder persönlichen Bindungen zu Gesellschaftern oder Führungspersönlichkeiten des Unternehmens haben. Diese Neutralität schafft zusätzliches Vertrauen. In einem gemischten Beirat, der sowohl aus Repräsentanten der Inhaberfamilie(n) als auch aus Dritten besteht, sollte der Vorsitz einer neutralen Person überlassen werden. Soweit eine Beratung oder Überwachung der Geschäftsleitung zu den Aufgaben des Beirats gehört, sollten die Beiratsmitglieder über fachliches Spezialwissen oder zumindest über allgemeine unternehmerische Erfahrung im Mittelstand und in Familienunternehmen verfügen. Neigen die Inhaber(-familien) zu emotional ausgetragenen Konflikten, sollte der Beiratsvorsitz einer souveränen und charismatischen Persönlichkeit übertragen werden, die im Stande ist, als Mediator zu wirken und vernünftige, interessengerechte Lösungen zu erarbeiten.
Empfehlung:
Der Beirat leistet als Organ mittelständischer Familienunternehmen einen wichtigen Beitrag zur Überwachung und Beratung der Unternehmensleitung und zur Lösung typischer Probleme von Familienunternehmen. Allein die Existenz eines Beirats kann helfen Konflikte zu vermeiden oder die Bereitschaft erhöhen an Lösungen mitzuwirken. Besonders in Familiengesellschaften mit einer Gesellschafterstruktur, die aus mehreren Familienstämmen besteht, und/oder in Nachfolgesituationen ist die Implementierung eines Beirats ein effektives Mittel zur Sicherung der Unternehmensführung und der Unternehmensnachfolge. Vor der Errichtung ist jedoch genau zu prüfen, was der Beirat konkret leisten soll und kann. Bei der Erarbeitung eines passenden Beiratsmodells sind neben der aktuellen Lage des Unternehmens auch künftige Entwicklungen (zum Beispiel Nachfolgethemen) zu beachten. Die Einsetzung empfiehlt sich möglichst frühzeitig, damit der Beirat in der Durchführung der Unternehmensnachfolge eine starke, aktive Rolle übernehmen kann.
