Mit Urteil vom 14. Oktober 2025 (Az. II ZR 78/24) stellt der BGH klar: Die gesetzlichen Organpflichten einer Aktiengesellschaft bestehen unabhängig vom Umfang der Geschäftstätigkeit fort. Weder Vorstand noch Aufsichtsrat können sich auf eine „Geschäftspause“ berufen.
Der Fall: Keine operative Tätigkeit – aber dennoch Pflichtverletzungen
Dem Verfahren lag eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft zugrunde, die in den Jahren 2013 und 2014 praktisch keine operative Geschäftstätigkeit entfaltete. Später nahm der Vorstand jedoch Grundstücksgeschäfte vor, die sich als satzungswidrig erwiesen und erhebliche Schäden verursachten.
Ein ehemaliges Aufsichtsratsmitglied wurde daraufhin auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Der Vorwurf: Es habe seine gesetzlichen Überwachungspflichten verletzt.
Berichtspflichten bestehen auch ohne laufendes Geschäft
Besonders bedeutsam ist die Aussage des BGH zur Informationsversorgung des Aufsichtsrats.
Der Vorstand bleibt verpflichtet,
- den Aufsichtsrat regelmäßig zu informieren,
- über wesentliche Entwicklungen zu berichten,
- Risiken offenzulegen und
- außergewöhnliche Geschäftsvorfälle unverzüglich mitzuteilen.
Dies gilt selbst dann, wenn die Gesellschaft über längere Zeit keine nennenswerten Umsätze erzielt oder operative Aktivitäten eingestellt hat.
Keine Aktivität bedeutet nicht keine Risiken
Gerade in vermeintlich ruhenden Gesellschaften können Vermögenswerte vorhanden sein, etwa Immobilien, Beteiligungen, Markenrechte oder Forderungen. Diese Vermögenswerte bedürfen einer fortlaufenden Überwachung.
Haftungsrisiken für Aufsichtsräte
Die Entscheidung erinnert Aufsichtsräte daran, dass ihre Überwachungspflichten nicht von der Auslastung des Unternehmens abhängen.
Ein Aufsichtsrat darf sich insbesondere nicht darauf verlassen,
- dass „ohnehin nichts passiert“,
- dass der Vorstand keine Berichte liefert,
- oder dass eine geringe Geschäftstätigkeit geringere Kontrollanforderungen rechtfertigt.
Vielmehr muss der Aufsichtsrat aktiv sicherstellen, dass er die für seine Kontrollfunktion erforderlichen Informationen erhält.
Unterbleibt dies, drohen persönliche Haftungsrisiken.
Bedeutung für Corporate Governance und Compliance
Die Entscheidung fügt sich nahtlos in die aktuelle Rechtsprechung zu Organisations- und Überwachungspflichten ein.
Für Unternehmen bedeutet dies: Corporate Governance endet nicht mit dem operativen Geschäft.
Auch ruhende Gesellschaften benötigen:
- funktionierende Berichtswege,
- dokumentierte Vorstandsbeschlüsse,
- regelmäßige Aufsichtsratssitzungen,
- Compliance-Strukturen und
- eine nachvollziehbare Risikobetrachtung.
Insbesondere Unternehmensgruppen mit zahlreichen Tochtergesellschaften sollten prüfen, ob sogenannte „Dormant Companies“ tatsächlich ordnungsgemäß überwacht werden.
Praxiskasten: Was Vorstände und Aufsichtsräte jetzt tun sollten
Vorstände
- Regelmäßige Berichterstattung dokumentieren
- Wesentliche Geschäftsvorfälle unverzüglich melden
- Risiken auch in ruhenden Gesellschaften erfassen
Aufsichtsräte
- Berichtspflichten aktiv einfordern
- Sitzungen und Beschlüsse dokumentieren
- Vermögenswerte und Risiken regelmäßig überprüfen
Unternehmensgruppen
- Governance-Strukturen für ruhende Gesellschaften überprüfen
- Verantwortlichkeiten eindeutig festlegen
- Compliance-Systeme gruppenweit einheitlich ausgestalten
Fazit
Die Botschaft des BGH ist eindeutig: Eine Aktiengesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit pausieren – ihre Organpflichten jedoch nicht.
Vorstände müssen auch in ruhenden Gesellschaften berichten. Aufsichtsräte müssen überwachen. Wer davon ausgeht, dass mit einer fehlenden operativen Tätigkeit auch die gesetzlichen Pflichten ruhen, setzt sich erheblichen Haftungsrisiken aus.
Gerade für Familienunternehmen, Beteiligungsgesellschaften und Konzernstrukturen sollte das Urteil Anlass sein, bestehende Governance- und Compliance-Prozesse kritisch zu überprüfen.
Das Wichtigste kurz zusammengefasst
- Organpflichten bestehen auch bei einer ruhenden AG uneingeschränkt fort.
- Aufsichtsräte haften, wenn sie ihre Überwachungspflichten vernachlässigen.
- Unternehmen sollten Governance- und Compliance-Strukturen auch bei inaktiven Gesellschaften regelmäßig überprüfen.
