Doch nun hat die Bundesregierung einen Gesetzesentwurf vorgelegt, mit dem der Stichtag auf den 1. Januar 2028 verschoben werden soll, da die technische Umsetzung bis zum ursprünglich vorgesehenen Termin nicht gewährleistet werden könne. Um ein zuverlässiges Funktionieren der Registertechnik sicherzustellen, soll die Einführung des zentralen, bundesweiten Sitftungsregisters um zwei Jahre verschoben werden. Gerade für Familienstiftungen bedeutet die Reform vor allem eine erhebliche Ausweitung der Transparenzpflichten.
Eintragungspflicht für neue und bestehende Stiftungen ab 2028
Ab dem 1. Januar 2028 soll gelten: Neu errichtete Stiftungen sind unverzüglich in das bundesweite Stiftungsregister einzutragen (§ 82b Abs. 2 S. 1 BGB n.F.). Für bereits bestehende Stiftungen wurde eine Übergangsfrist eingeräumt. Diese endet am 31. Dezember 2028. Spätestens bis zu diesem Zeitpunkt müssen auch sie vollständig im neuen Register erfasst sein.
Bei einem Verstoß gegen die Anmeldepflichten kann den Verpflichteten gemäß § 14 StiftRG ein Zwangsgeld von bis zu 1.000 EUR drohen.
Welche Angaben und Unterlagen sind erforderlich?
Im Rahmen der Anmeldung im Stiftungsregister sind nach § 2 StiftRG verschiedene Angaben erforderlich. Dazu zählen Name, Sitz und Anerkennungsdatum der Stiftung, bei Verbrauchsstiftungen auch deren Dauer. Außerdem müssen die Vorstandsmitglieder und gegebenenfalls besondere Vertreter mit vollständigem Namen, Geburtsdatum, Wohnort sowie ihrer Vertretungsmacht und etwaigen Beschränkungen angegeben werden. Auch nachträgliche Satzungsänderungen, Auflösungen, Zulegungen, Zusammenlegungen sowie Angaben zu Insolvenz- oder Liquidationsverfahren sind mitzuteilen.
Zudem sind gemäß § 82b BGB n.F. bestimmte Unterlagen einzureichen, wie die Anerkennungsentscheidung und Nachweise über die Bestellung des Vorstands und etwaiger besonderer Vertreter. Von besonderer Bedeutung ist hierbei die Satzung, da sie regelmäßig vertrauliche und besonders sensible Informationen enthält.
Vollständige Einsicht für jedermann
Das neue Stiftungsregister kann von jedermann eingesehen werden (§ 15 S. 1 StiftRG). Dies gilt nicht nur für das Register selbst, sondern auch für die eingereichten Dokumente, insbesondere die Satzung.
Gerade Satzungen von Familienstiftungen enthalten häufig hochsensible Informationen – etwa zu Familienverhältnissen, Destinatären oder zur Verwaltung des Stiftungsvermögens. Daher führt die künftig gesetzlich vorgesehene Offenlegungspflicht zu erheblichen sicherheitsrelevanten Bedenken im Hinblick auf die Offenlegung vertraulicher Daten.
Anders als bei Neugründungen, bei denen die Transparenzpflichten bereits bei der Ausgestaltung der Stiftung berücksichtigt werden können, lässt sich bei bestehenden Stiftungen nur durch Satzungsänderungen auf die neuen Anforderungen reagieren. Eine nachträgliche Änderung der Satzung ist meist jedoch mit erheblichem Aufwand und rechtlichen Hürden verbunden.
Nach § 20 Abs. 2 StiftRG sind Satzungsänderungen, die vor dem Inkrafttreten des Stiftungsregistergesetzes wirksam geworden sind, bei der Anmeldung der Stiftung anzugeben. Der Anmeldung ist der vollständige Wortlaut der geänderten Satzung beizufügen. Darüber hinaus sind gemäß § 20 Abs. 2 StiftRG ergänzend die Unterlagen nach § 82b Abs. 2 S. 3 BGB n.F. einzureichen. Zu den dort genannten Unterlagen gehört insbesondere die Satzung, womit nach der Gesetzesbegründung die Errichtungssatzung gemeint ist.
Dieser Verweis legt somit zunächst nahe, dass sowohl die geänderte Satzung als auch die Errichtungssatzung einzureichen sind. Der Wortlaut des Gesetzes gibt dies allerdings nicht her.
Folglich bleibt bislang unklar, ob für Bestandsstiftungen tatsächlich die Pflicht besteht, beide Satzungen – die Errichtungssatzung und die geänderte Satzung – einzureichen.
Sofern dies der Fall sein sollte, liefe somit selbst eine frühzeitig vorgenommene Satzungsänderung ins Leere, da die ursprüngliche Errichtungssatzung ebenso offengelegt würde. Bestandsstiftungen hätten dann keinerlei Möglichkeit, in angemessener Weise auf die neuen gesetzlichen Regelungen zu reagieren.
Möglichkeit zur Beschränkung der Einsichtnahme
Zur Vermeidung unerwünschter Transparenz dürfte deshalb in vielen Fällen ein Antrag auf Beschränkung oder Ausschluss der Einsichtnahme von erheblichem Interesse sein.
§ 15 S. 2 StiftRG ermöglicht es, die Einsicht in bestimmte Unterlagen auf Antrag zu beschränken oder auszuschließen, wenn ein berechtigtes Interesse der Stiftung oder eines betroffenen Dritten besteht.
Die Gesetzesbegründung nennt hier u.a. personenbezogene Daten von Stiftern oder Destinatären sowie Regelungen zur Vermögensverwaltung als Beispiele. In diesen Fällen können Dokumente unkenntlich gemacht oder gänzlich von der Einsichtnahme ausgenommen werden.
Die praktische Umsetzung wird im Referentenentwurf der geplanten „Verordnung zum Betrieb des Stiftungsregisters“ konkretisiert. In § 25 Abs. 3 des Referentenentwurfs zur Rechtsverordnung nach § 19 StiftRG ist vorgesehen, dass die Einsichtnahme auf Antrag der Stiftung oder eines betroffenen Dritten in solchen Fällen beschränkt oder ausgeschlossen werden kann, in denen das Geheimhaltungsinteresse der Stiftung oder eines Dritten das Interesse der Allgemeinheit an der Einsicht überwiegt. In der Regel soll dabei eine Beschränkung der Einsichtnahme ausreichen, um die berechtigten Interessen der Stiftung zu wahren.
Wie die Antragstellung im Einzelnen erfolgt und wann ein überwiegendes Geheimhaltungsinteresse vorliegt, wird in dem Referentenentwurf jedoch nicht weiter konkretisiert.
Stiftungsregister im Lichte der EuGH Rechtsprechung zum Transparenzregister
Auch mit Blick auf die EuGH-Rechtsprechung zum Transparenzregister wirft ein uneingeschränkter Zugang für eine unbegrenzte Öffentlichkeit erhebliche Bedenken auf.
Nach Auffassung des EuGH ist ein allgemeiner Zugang der Öffentlichkeit zu den im Transparenzregister enthaltenen, vertraulichen Informationen der Betroffenen mit den EU-Grundrechten unvereinbar, da ein Eingriff auf das unbedingt erforderliche Maß zu begrenzen sei. Entsprechendes gilt im Hinblick auf das nationale Grundrecht auf informationelle Selbstbestimmung gemäß Art. 1 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1GG.
Es ist nicht ersichtlich, weshalb im Hinblick auf das Stiftungsregister von diesen unionsrechtlichen Maßstäben abgewichen werden sollte.
Fazit
Die Stiftungsrechtsreform bringt mit der Einführung des zentralen Stiftungsregisters für Familienstiftungen weitreichende Transparenzpflichten mit sich. Besonders kritisch ist die potenzielle Offenlegung sensibler Informationen, etwa zu Destinatären, Stiftern oder der Vermögensverwaltung. Da die Verschiebung der Registereinführung auf das Jahr 2028 noch nicht endgültig beschlossen ist, sollten frühzeitig geeignete Maßnahmen ergriffen werden, um auf die Einführung des Stiftungsregisters vorbereitet zu sein.
Stiftungen sollten daher bereits jetzt prüfen, ob ein Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme sinnvoll ist. In vielen Fällen empfiehlt es sich, diesen Antrag bereits bei der Einreichung der Unterlagen zu stellen, um eine ungewollte Veröffentlichung von Anfang an zu vermeiden. Bei Neugründungen sollten Transparenzpflichten bereits bei der Gestaltung von Satzung und Stiftungsgeschäft mitberücksichtigt werden. Bestandsstiftungen sollten zudem sorgfältig prüfen, ob eine Anpassung der Satzung rechtlich möglich und inhaltlich geboten ist.
Das Wichtigste kurz zusammengefasst
- Einführung des Stiftungsregisters verschoben: Der ursprünglich für 2026 geplante Start des bundesweiten Stiftungsregisters soll wegen technischer Verzögerungen erst am 1. Januar 2028 erfolgen.
- Erhebliche Transparenzpflichten und Offenlegungsrisiken: Das Register wird öffentlich einsehbar sein, einschließlich sensibler Unterlagen wie Satzungen, die oft vertrauliche Informationen enthalten. Für Familienstiftungen bestehen daher erhebliche Datenschutz- und Sicherheitsbedenken.
- Handlungsbedarf für Stiftungen: Stiftungen sollten sich frühzeitig vorbereiten, insbesondere durch Prüfung und ggf. Beantragung einer Beschränkung der Einsichtnahme (§ 15 StiftRG). Bei Neugründungen sind Transparenzpflichten bereits bei Satzung und Stiftungsgeschäft zu berücksichtigen; Bestandsstiftungen sollten prüfen, ob eine Satzungsanpassung rechtlich möglich und sinnvoll ist.
