Managementbeteiligung: BFH schafft Klarheit bei der Besteuerung.

 
Gewinne aus Managementbeteiligungsprogrammen gelten als Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Managementbeteiligung: BFH schafft Klarheit bei der Besteuerung.

Laut Bundesfinanzhof sind Gewinne aus dem Verkauf einer Managementbeteiligung nicht nach § 19 Einkommensteuergesetz (EStG) voll zu besteuern. Ausschlaggebend dafür ist eine klare Abgrenzung zwischen Angestelltenverhältnis und gesellschaftsrechtlicher Beteiligung (Az: VIII R 40/18).

Steigt ein Finanzinvestor ein, muss er das Management des zu übernehmenden Unternehmens für seine Ziele gewinnen. Deshalb bieten Private Equity-Gesellschaften Geschäftsführern und ausgewählten Führungskräften in der Regel Geschäftsanteile an, um sie am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen.

Hohe Rendite, aber Risiko des Totalverlusts

Anders als bei einer erfolgsabhängigen Vergütung gemäß Arbeitsvertrag investiert der Manager dabei zunächst eigenes Geld, um die Beteiligung zu erwerben. Mitarbeiter und Investor zahlen gemeinsam in eine Holding-Gesellschaft ein. Im Fall des Verkaufs des Unternehmens profitiert der Mitarbeiter als Miteigentümer im Vergleich zur Beteiligungsgesellschaft überproportional. Die Motivation für den Manager besteht zum einen in der sehr hohen Renditechance über eine gesellschaftsrechtliche Rückbeteiligung, sogenanntes sweet equity. Andererseits droht ihm das Risiko eines wirtschaftlichen Totalverlustes (skin in the game).

Mit dem Urteil segnet der BFH erstmals diese in der Praxis übliche Incentivierung von Mitarbeitern des Zielunternehmens ab. Die Münchner Richter entschieden, dass die Gewinne nicht als Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit nach § 19 EStG zu versteuern sind. Stattdessen gelten die in der Regel günstigeren Steuersätze für Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 EStG.

Beteiligung als eigenständige Erwerbsgrundlage

Welche Voraussetzungen gelten dafür? Maßgeblich ist eine klare Abgrenzung zwischen Angestelltenverhältnis und der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung. Die Rückbeteiligung am Arbeitgeber sollte laut BFH als eigenständige Erwerbsgrundlage zur Erzielung von Einkünften anzusehen sein. Dafür nennt das Gericht vier Merkmale:

  1. Der Arbeitsvertrag sieht keinen Anspruch auf den Erwerb der Beteiligung und einen möglichen Veräußerungserlös vor.
  2. Die Beteiligung wird zum Marktpreis und nicht etwa verbilligt erworben und veräußert.
  3. Der Arbeitnehmer trägt das volle Verlustrisiko.
  4. Aus dem Arbeitsverhältnis sind keine besonderen Umstände erkennbar, die Veräußerbarkeit und Wertentwicklung der Beteiligung beeinflussen könnten.

Die Argumentation des Finanzamts überzeugte die Münchner Richter nicht. Dieses hatte angeführt: Der Veräußerungsgewinn aus einer Kapitalbeteiligung sei als Einkommen aus nichtselbständiger Arbeit einzuordnen, weil ein Arbeitnehmer des Unternehmens diese gehalten und veräußert habe. Unschädlich ist laut BFH auch, dass nur bestimmten Mitarbeitern eine Beteiligung angeboten wurde und diese nicht über die vollen Beteiligungsrechte verfügten. Die Abhängigkeit eines Veräußerungsgewinns vom Erreichen bestimmter Umsatz- und Gewinnkennzahlen spricht nicht gegen die günstigere Besteuerung als Einkunft aus Kapitalvermögen – sofern der Beteiligte diesen unabhängig davon erhält, ob er weiterhin bei dem Unternehmen angestellt ist.

Mit dem Urteil schafft der BFH Rechtssicherheit bei steuerlichen Fragen zu Managementprogrammen. Bislang war zwischen den Finanzgerichten umstritten, wie sich „sweet equity“ auf die Besteuerung von Managementbeteiligungen auswirkt.