Aufgabenverteilung unter GmbH-Geschäftsführern kann Haftung vermeiden


Bei mehreren Geschäftsführern sollte unbedingt eine Ressortzuständigkeit beachtet werden

Die Verteilung von Geschäftsführungsaufgaben zwischen GmbH-Geschäftsführern erfolgt üblicherweise in einer separaten schriftlichen Geschäftsordnung. Dass dies nicht zwingend so sein muss, hat kürzlich der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden.

Hintergrund

Der Beklagte, Geschäftsführer einer GmbH, hatte trotz Zahlungsunfähigkeit der GmbH weiterhin Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen vorgenommen. Vom zuständigen Insolvenzverwalter daraufhin gerichtlich in Anspruch genommen, begründete der Beklagte die Zahlungen damit, dass er von der Zahlungsunfähigkeit nichts gewusst habe. Die finanziellen Angelegenheiten haben nicht seinen internen Aufgabenbereich betroffen. Für finanzielle Angelegenheiten sei vielmehr sein Mit-Geschäftsführer zuständig gewesen. Da aus seiner Sicht keine Anzeichen für die Zahlungsunfähigkeit bestanden hätten, habe auch keine verstärkte Nachforschungspflicht seinerseits hinsichtlich der finanziellen Lage der Gesellschaft bestanden. Vor diesem Hintergrund seien ihm die Zahlungen daher nicht vorwerfbar.

Nach mehreren Instanzen wurde der Rechtsstreit vom BGH (v. 06.11.2018, II ZR 11/17) entschieden.

Insbesondere zum Zuständigkeitsbereich, zum Verantwortungsbereich und zur Ressortzuständigkeit machte der BGH Ausführungen. Obwohl vorliegend keine schriftliche, separate Geschäftsordnung vorlag, sei eine wirksame Begrenzung des Verantwortungsbereichs vorliegend gegeben gewesen, da eine solche weder schriftlich noch ausdrücklich vereinbart werden müsse. Jedoch bliebe trotz einer solchen Ressortzuständigkeit die Gesamtverantwortung der Geschäftsführer für alle übergeordnet wichtigen Angelegenheiten der Gesellschaft bestehen.

Grundsätzlich sei maßgeblich, dass die Arbeitsteilung auf Geschäftsführungsebene eine ordnungsgemäße Erledigung aller Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und personell geeignete Personen sicherstelle. Eine derartige Aufgabenverteilung sei nach Auffassung des BGH mangels gesetzlicher Formerfordernisse auch dann wirksam, wenn sie nicht verschriftlicht wäre. Hier genüge es insofern, dass die Aufteilung der Arbeit zweifelsfrei geklärt sei. In keinem Fall reiche die Aufgabenverteilung jedoch so weit, dass sich Geschäftsführer von ihrer gesetzlich vorgesehenen Gesamtverantwortung unter Hinweis auf ihre Unzuständigkeit für Ressorts ihrer Mit-Geschäftsführer freizeichnen könnten.

Um ihrer Gesamtverantwortung nachzukommen, müssen Geschäftsführer einer GmbH insofern stets für eine Organisation sorgen, die ihnen jederzeit die zur Wahrnehmung ihrer Pflichten erforderliche Übersicht über die wirtschaftliche und finanzielle Situation der GmbH ermögliche. Im konkreten Fall ergebe sich hieraus auch eine Pflicht des einzelnen Geschäftsführers zur Überwachung des Mit-Geschäftsführers. Verursacht der Mit-Geschäftsführer einen Fehler, entfällt die Verantwortlichkeit des weiteren Geschäftsführers nur dann, wenn der Fehler auch bei ordnungsgemäßer Überwachung des Mit-Geschäftsführers nicht hätte erkannt werden können. Im vorliegenden Fall konnte sich der Geschäftsführer zwar auf die Geschäftsverteilung berufen, obwohl sie nicht schriftlich und extra vereinbart worden war. Letztendlich blieb es aber trotzdem bei der Haftung, da dem beklagten Geschäftsführer der Nachweis, dass er den Fehler auch bei ordnungsgemäßer Überwachung des Mit-Geschäftsführers nicht hätte erkennen können, nicht gelungen.

Praxistipp

Die Vereinbarung einer Ressortzuständigkeit gehört bei GmbHs zur alltäglichen Praxis. Sie dient im Wesentlichen auch den Interessen der GmbH, da hierdurch eine effektive Bearbeitung einzelner Aspekte durch persönlich und fachlich qualifizierte Personen sichergestellt wird. Dass eine derartige Aufgabenverteilung – etwa zwischen technischem Geschäftsführer und kaufmännischem Geschäftsführer – auch ohne explizite, schriftliche Vereinbarung wirksam sein kann, dies hat der BGH ausdrücklich klargestellt. Klargestellt hat der BGH aber erneut auch, dass trotz Vereinbarung einer Ressortzuständigkeit die Gesamtverantwortung des Geschäftsführers für die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte einer GmbH fortbesteht. GmbH-Geschäftsführer sollten sich daher bei der Verteilung einzelner Aufgabenbereiche darüber im Klaren sein, dass hiermit zwar eine tatsächliche Entlastung, nicht aber eine Haftungsbegrenzung allein einhergeht. Vielmehr besteht neben der praktischen Verantwortung des einzelnen Geschäftsführers für sein Ressort in haftungsrechtlicher Hinsicht eine Gesamtverantwortung für alle Bereiche der Geschäftsführung.

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Tags: #Compliance, #Geschäftsführerhaftung, #Managerhaftung

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