Pattsituation im Gesellschafterstreit
Stellen Sie sich folgendes vor: bei der Gründung der GmbH war noch alles in Ordnung. Man hatte die gemeinsame Idee und wollte gemeinsam erfolgreich wirtschaften. Da liegt es für viele Gesellschafter (leider immer noch) nahe, dass man als gleichberechtigte Partner bzw. Gesellschafter in der Gesellschaft agiert. Da es beim Gesellschafterstreit gleichberechtigter Gesellschafter allerdings zu keiner Mehrheitsentscheidung kommen kann, entsteht zwangsläufig eine Pattsituation („Deadlock“). Die Folge einer streitigen Pattsituation ist oft die Lähmung des Unternehmens. Gibt es keine Sonderregelungen im Gesellschaftsvertrag (dazu unten mehr), haben die Gesellschafter nur die Möglichkeit, den Gesellschafterkonflikt auf Basis der allgemeinen Gesellschafterrechte zu lösen. Dies ist erfahrungsgemäß teuer und kann über mehrere Jahre dauern.
Typische Ursachen für Gesellschafterstreitigkeiten
Folgende Gründe sind bei Gesellschafterstreitigkeiten in einer zweigliedrigen GmbH häufig:
Unterschiedliche Vorstellungen über die Unternehmensführung
In einer GmbH tragen die Gesellschafter gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensführung. Unterschiedliche Ansichten über strategische Entscheidungen, Investitionen oder den operativen Betrieb können schnell zu Konflikten führen. Das gilt insbesondere dann, wenn es keine klare Verteilung der Zuständigkeiten gibt.
Unstimmigkeiten über die Gewinnverwendung
In einer zweigliedrigen GmbH können Differenzen über die Verteilung von Gewinnen oder die Reinvestition von Erträgen zu erheblichen Spannungen führen. Während der eine Gesellschafter möglicherweise eine Maximierung der Ausschüttungen bevorzugt, könnte der andere Gesellschafter auf eine langfristige Sicherung der Unternehmensliquidität und Wachstumsinvestitionen setzen.
Unzureichende vertragliche Regelungen
Konflikte entstehen auch durch unklare oder unvollständige Gesellschaftsverträge. Wenn wesentliche Fragen, wie die Stimmrechtsverteilung, die Einbringung von zusätzlichem Kapital oder der Umgang mit Pattsituationen, nicht geregelt sind, bietet das den Nährboden für Streitigkeiten.
Persönliche Differenzen
In einer zweigliedrigen GmbH können persönliche Differenzen zwischen den Gesellschaftern, zum Beispiel durch unterschiedliche Persönlichkeiten oder Werte, verstärkt zu Konflikten führen. Dies ist dann vermehrt der Fall, wenn die Gesellschafter eine enge persönliche oder familiäre Beziehung haben.
Folgen von Gesellschafterstreitigkeiten
Gesellschafterstreitigkeiten in einer zweigliedrigen GmbH können starke negative Auswirkungen haben:
Blockade der Geschäftsführung
Der Gesellschafterstreit führt dann dazu, dass wichtige Entscheidungen blockiert werden. Das macht das Unternehmen handlungsunfähig. Dies kann zu finanziellen Verlusten und einer Schwächung der Marktstellung führen.
Verlust des Vertrauensverhältnisses
Ein langanhaltender Streit kann das Vertrauen zwischen den Gesellschaftern dauerhaft zerstören, was die Zusammenarbeit nachhaltig beeinträchtigt. Eine effiziente Unternehmensführung ist so unmöglich.
Schädigung des Unternehmensimages
Konflikte zwischen den Gesellschaftern können nach außen dringen und das Ansehen des Unternehmens bei Geschäftspartnern, Kunden und Mitarbeitern beschädigen.
Liquidation der Gesellschaft
In extremen Fällen kann ein unlösbarer Gesellschafterstreit zur Auflösung der GmbH führen. Dies ist dann der Fall, wenn kein Gesellschafter bereit ist, dem anderen seine Anteile abzukaufen und wenn keine Einigung über eine anderweitige Lösung erzielt werden kann.
Lösungsansätze und Prävention
Um Gesellschafterstreitigkeiten in einer zweigliedrigen GmbH zu verhindern oder zu lösen, gibt es folgende Ansätze:
Präziser Gesellschaftsvertrag
Ein klarer und detaillierter Gesellschaftsvertrag kann viele Konflikte im Vorfeld verhindern. Wichtige Regelungen sollten unter anderem die Entscheidungsfindung, die Gewinnverwendung, das Stimmrecht, den Umfang mit Pattsituationen und die Exit-Strategie umfassen.
Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag
Eine Schiedsklausel kann festlegen, dass bei Gesellschafterstreitigkeiten ein Schiedsgericht anstelle eines staatlichen Gerichts entscheiden soll. Dies kann den Konfliktlösungsprozess beschleunigen und vertraulicher gestalten.
Verkauf oder Aufteilung der Anteile
In manchen Fällen kann die einvernehmliche Trennung der Gesellschafter durch den Verkauf der Anteile an einen Dritten oder die Aufteilung der Gesellschaft in zwei Unternehmen eine Lösung sein.
Mediation und Eskalation
Bei auftretenden Konflikten kann eine Mediation durch einen neutralen Dritten helfen, eine einvernehmliche Lösung zu finden. Scheitert eine Mediation oder kommt sie von vornherein nicht in Betracht, können auch Eskalationen helfen.
Eskalation im Gesellschafterstreit: Wechselseitige Hinauskündigung
Lässt sich die Pattsituation nicht lösen, führen die Blockaden des Unternehmens dazu, dass einer der Gesellschafter den anderen auszuschließen versucht. Der angegriffene Gesellschafter reagiert in aller Regel mit einer Ausschließung des Angreifers, eben der wechselseitigen Hinauskündigung.
Die Ausschlussmaßnahmen werden grundsätzlich in einer Gesellschafterversammlung durch Einziehungsbeschlüsse initiiert. Sind beide Gesellschafter auch an der Geschäftsführung beteiligt, werden in aller Regel neben der Einziehung auch jeweils die Abberufung und außerordentliche Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrages verfolgt.
Die Gesellschafter, gegen die Zwangsbeschlüsse aus wichtigen Gründen gefasst werden unterliegen einem Stimmverbot.
Da in der vorliegenden Konstellation keiner der Gesellschafter mangels Stimmenmehrheit einen Versammlungsleiter stellen kann, werden die zwangsweise gegenseitigen Beschlüsse nicht verbindlich und rechtssicher festgestellt werden können. Diese Rechtssicherheit erfolgt nur durch ein Gerichtsurteil, was bis zur letzten Instanz Jahre in Anspruch nehmen kann.
Es gibt hier auch kein Windhundrennen, dass die Gerichte bei wechselseitig beschlossenen Ausschlüssen dem ersten einen Vorrang einräumen. In aller Regel werden beide wechselseitigen Ausschlussbeschlüsse gemeinsam beurteilt.
Einsatz von externen Beratern im Gesellschafterstreit
In schwierigen Fällen sollten externe Berater oder Interimsmanager hinzugezogen werden, die das Unternehmen vorübergehend leiten und die Gesellschafter entlasten.
Je emotionaler ein Gesellschafterstreit in einer Pattsituation, desto großer ist die Chance, irreversiblen Schaden für die GmbH anzurichten.
Sollten Sie Fragen zur Gesellschaftsgründung haben, ruhigen und sachlichen Beistand im Gesellschafterstreit benötigen oder im Familienunternehmen Konflikte haben, sprechen Sie mich gern an.
