Gesellschafterbeschlüsse sind das Fundament jeder GmbH. Doch nicht jeder Beschluss ist automatisch wirksam. Fehler in der Einberufung, Form oder inhaltlichen Gestaltung können dazu führen, dass Beschlüsse anfechtbar oder gar nichtig sind. Welche Fallstricke gilt es zu vermeiden, und wie lassen sich Gesellschafterbeschlüsse rechtssicher gestalten?
1. Anfechtbarkeit vs. Nichtigkeit – wo liegt der Unterschied?
Anfechtbare Beschlüsse bleiben zunächst gültig, können aber durch eine erfolgreiche Klage aufgehoben werden. Dies betrifft u. a.:
- Verstöße gegen gesetzliche oder satzungsmäßige Verfahrensregeln
- Interessenkollisionen oder unzureichende Informationsbereitstellung
- Verstöße gegen Treuepflichten der Gesellschafter
Nichtigkeit tritt automatisch ein, wenn der Beschluss gegen zwingendes Recht verstößt, etwa bei:
- Fehlender Beschlusskompetenz der Gesellschafter
- Verstößen gegen die guten Sitten oder das Grundgesetz
- Schwerwiegenden Formmängeln
2. Häufige Fehlerquellen bei Gesellschafterbeschlüssen
- Fehlende oder fehlerhafte Einberufung
Die Einladung zur Gesellschafterversammlung muss fristgerecht und formwirksam erfolgen. Verstöße können zur Anfechtung führen. - Unzureichende Beschlussfähigkeit
Sind nicht genügend stimmberechtigte Gesellschafter anwesend, ist der Beschluss unwirksam. - Mangelhafte Protokollierung
Fehlende oder fehlerhafte Niederschriften über Beschlüsse erschweren den Nachweis und begünstigen Anfechtungen. - Interessenkonflikte und Treuepflichtverletzungen
Beschlüsse, die auf unzulässigen Einflussnahmen oder Informationsmangel beruhen, sind anfechtbar.
3. So vermeiden Sie Anfechtung und Nichtigkeit
- Prüfen Sie die Satzung auf konkrete Vorgaben zur Beschlussfassung.
- Halten Sie alle Formalitäten bei Einberufung und Durchführung der Versammlung ein.
- Dokumentieren Sie Beschlüsse sorgfältig und nachvollziehbar.
- Vermeiden Sie inhaltliche Verstöße gegen zwingendes Recht oder gesellschaftsrechtliche Grundsätze.
Gesellschafterbeschlüsse sind oft rechtlich angreifbar, wenn formelle oder materielle Fehler vorliegen. Eine sorgfältige Vorbereitung und Beachtung der rechtlichen Rahmenbedingungen minimiert das Risiko der Anfechtung oder Nichtigkeit.
