Wichtige Unterschiede:
In Deutschland kann ein Vertragshändler unter bestimmten Bedingungen einen Ausgleichsanspruch haben – ähnlich wie ein Handelsvertreter. In England besteht für ihn lediglich ein Schadensersatzanspruch, sofern der Unternehmer schuldhaft gehandelt hat.
Beendigung von Verträgen:
- Ordentliche Kündigung: In Deutschland gelten gesetzliche Mindestfristen, in England eine „angemessene“ Frist.
- Außerordentliche Kündigung: Bei schwerwiegendem Vertragsverstoß möglich, oft Gegenstand rechtlicher Auseinandersetzungen.
Folgen der Kündigung:
- Handelsvertreter in England können zwischen Schadensersatz und Ausgleich wählen, wobei der Schadensersatz unbegrenzt ist.
- In Deutschland gibt es feste Regelungen für Handelsvertreter (§ 89b HGB) und unter bestimmten Bedingungen auch für Vertragshändler.
Nach dem Brexit können neue britische Regelungen Handelsvertreter weniger schützen. Unternehmen sollten daher Verträge sorgfältig gestalten.
Das deutsche und das englische Recht weisen bei der Beendigung von Handelsvertreter- und Vertragshändlerverträgen wesentliche Unterschiede auf. Während das deutsche Recht auch Vertragshändlern unter bestimmten Bedingungen einen Ausgleichsanspruch zugesteht, ist dies im englischen Recht nicht vorgesehen – dort kann allenfalls ein Schadensersatzanspruch bestehen, der jedoch ein Verschulden des Unternehmers voraussetzt. Zudem bleibt die Rechtslage im Vereinigten Königreich nach dem Brexit im Wandel: Eine mögliche Abschaffung der Commercial Agents Regulations (CAR) könnte den Schutz von Handelsvertretern weiter reduzieren. Unternehmer sollten daher bei der Vertragsgestaltung besonders auf die Rechtswahl und Gerichtsstandsvereinbarungen achten, um Rechtsunsicherheiten zu vermeiden.
Das Wichtigste in Kürze:
- Unterschiede zwischen Handelsvertreter- und Vertragshändlerverträgen
Ein Handelsvertreter vermittelt Geschäfte im Namen eines Unternehmens und erhält eine Provision, während ein Vertragshändler die Produkte auf eigene Rechnung verkauft und von der Handelsspanne lebt. In Deutschland und im Vereinigten Königreich gibt es für Handelsvertreter gesetzliche Regelungen, die (auch im Vereinigten Königreich im Wesentlichen immer noch) auf der EU-Richtlinie 86/653/EEC basieren, während Vertragshändlerverträge in beiden Ländern nicht speziell gesetzlich geregelt sind. - Folgen der Kündigung von Handelsvertreterverträgen
In Deutschland gibt es klare gesetzliche Regelungen zur Kündigung von Handelsvertreterverträgen, einschließlich Ausgleichsansprüchen nach § 89b HGB, wenn der Handelsvertreter dem Unternehmen langfristige Vorteile gebracht hat. Im Vereinigten Königreich gewährt das CAR entweder Schadensersatz oder einen Ausgleichsanspruch und im Einzelfall kommt es auf die vertraglichen Vereinbarungen an. Vertragshändler haben in Deutschland unter bestimmten Bedingungen ebenfalls Anspruch auf einen Ausgleich, während sie im Vereinigten Königreich lediglich Schadensersatz verlangen können. - Brexit und zukünftige Entwicklungen
Nach dem Brexit ist absehbar, dass das Vereinigte Königreich früher oder später von den bisherigen EU-basierten Regelungen abweichen wird. Es wird diskutiert, die Commercial Agents Regulations vollständig abzuschaffen, wodurch Handelsvertreter im Vereinigten Königreich weniger Schutz hätten. Aus deutscher Sicht gibt es bereits jetzt die Möglichkeit, den Ausgleichsanspruch für Handelsvertreter und Vertragshändler mit Vertragsgebiet im Vereinigten Königreich auszuschließen.
