Die in Berlin ansässige IMW Immobilien SE verwaltet über diese Tochtergesellschaft ein Immobilienvermögen mit einem Verkehrswert im dreistelligen Millionen-Euro-Bereich. Die identitätswahrende grenzüberschreitende Sitzverlegung war nach deutschem Umwandlungsgesetz bisher nicht möglich. Grund dafür war, dass für Zwecke einer solchen Maßnahme – im Gegensatz zum Steuerrecht – bisher nur deutsche Rechtsformen in Betracht kamen.
Mit der „Vale“-Entscheidung vom 17.07.2012 (Rs. C-378/10) hatte der EuGH mit Verweis auf die Niederlassungsfreiheit der Artikel 49, 54 AEUV den „grenzüberschreitenden Formwechsel“ möglich gemacht. Das bedeutet, dass die grenzüberschreitende Verlegung des Sitzes einer EU-ausländischen Gesellschaft nach Deutschland unter identitätswahrender Umwandlung in eine GmbH nun möglich ist. Mit Bezug auf die Rechtsprechung des EuGH hatte das OLG Nürnberg mit Beschluss vom 19.06.2013 (12 W 520/13) einen grenzüberschreitenden Formwechsel für grundsätzlich zulässig angesehen.
BUSE ist es zu Jahresbeginn 2015 soweit ersichtlich deutschlandweit erstmals gelungen, eine solche Eintragung beim Amtsgericht Berlin Charlottenburg zu erreichen.
Berater
BUSE Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB: Hartmut Fromm (Gesellschaftsrecht und M&A; Berlin); Daniel Weiner (Gesellschaftsrecht und M&A/Steuerrecht; Berlin), Gerrit Herlyn (Gesellschaftsrecht; Berlin), Raimund Grüter (Steuerrecht; Berlin).
Hintergrund
Die IMW Immobilien SE hält über ihre Tochtergesellschaft Valbonne Real Estate 3 GmbH, ehemals eine niederländische B.V., ein Immobilienportfolio mit einem Verkehrswert im dreistelligen Millionen-Euro-Bereich. Durch die Verlegung wurde der Sitz der vollkonsolidierten Tochtergesellschaft an den Sitz der übrigen Konzerngesellschaften der IMW Immobilien SE nach Berlin verlegt, wobei die rechtliche Identität beibehalten wurde.
