Gesetzesentwurf: Digitalisierung im Gesellschaftsrecht.

 Die Digitalisierung der Wirtschaft ist ein großes Thema. Die Covid-19-Pandemie macht den deutschen Aufholbedarf mehr als deutlich.

Gesetzesentwurf: Digitalisierung im Gesellschaftsrecht.

Die deutsche Umsetzung der EU-Digitalisierungsrichtlinie RL 2019/1151/EU vom 20. Juni 2019 soll die Digitalisierung des Gesellschaftsrechts entscheidend vorantreiben. Diese Richtline sieht unter anderem die Möglichkeit von Online-Verfahren für Gesellschaftsgründungen sowie Registereintragungen vor.

Am 10. Februar 2021 hat die Bundesregierung ihren Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) verabschiedet. Das DiRUG soll zum 1. August 2022 in Kraft treten. Es soll die unionsrechtlichen Vorgaben umsetzen und dabei die etablierten Grundsätze und Prinzipien des deutschen Handels- und Gesellschaftsrechts weitestgehend bewahren. Insbesondere soll die Funktionsfähigkeit und Verlässlichkeit der Handels-, Genossenschafts- und Partnerschaftsregister gewahrt und ihrer Bedeutung für den Rechts- und Geschäftsverkehr Rechnung getragen werden. Zudem soll den Notaren und Registergerichten weiterhin entscheidende Bedeutung zukommen.

Inhaltlich enthält das DiRUG im Wesentlichen folgende Neuerungen:

  1. Die Einführung notarieller Online-Verfahren zur Gründung einer GmbH,
  2. eine grundlegende Änderung des Bekanntmachungswesens und des Systems zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen sowie
  3. die Einführung notarieller Online-Verfahren für Registereintragungen.

1. Online-Gründung einer GmbH

Die Gründung einer GmbH soll künftig auch digital möglich sein. Von der Möglichkeit einer Online-Gründung bleiben jedoch Gesellschaften sonstiger Rechtsformen ausgenommen. Zudem ist nur eine GmbH-Gründung in Form der Bargründung online möglich. Eine Sachgründung, also die Erbringung des Stammkapitals mittels Sacheinlage, ist weiterhin einzig analog, sprich persönlich beim Notar zulässig.
Mit der Online-Gründung soll die klassische notarielle Beurkundung und Beglaubigung mit der Videokommunikation verbunden und damit weiterhin die Grundsätze des notariellen Präsenzverfahrens und die Funktion der Notare gewahrt werden. Die hierzu erforderliche Infrastruktur stellt nach dem Regierungsentwurf die Bundesnotarkammer zentral zur Verfügung. Dieser kommt die Aufgabe zu, ein Videokommunikationssystem zu betreiben, das die Vornahme von Beurkundungstätigkeiten mittels Videokommunikation ermöglicht.

2. Offenlegung von Urkunden

Ferner bringt das DiRUG eine deutliche Vereinfachung für das Bekanntmachungswesen mit sich. Bis zum Inkrafttreten des DiRUG ist die Bekanntmachung der in ein Register einzutragenden Informationen nur mittels Amtsblatts möglich. Dagegen soll es zukünftig genügen, wenn die für die Veröffentlichung notwendigen Urkunden und Informationen dem Register digital zugänglich gemacht werden. Eine Bekanntmachung ist künftig lediglich noch als zusätzliche Veröffentlichung zulässig. Dies erfordert eine grundlegende Anpassung der bestehenden Regelungen zur Bekanntmachung von Handels-, Genossenschafts-, Partnerschafts- und Vereinsregistereintragungen, an die zahlreiche weitere Vorschriften anknüpfen.

Die Bundesregierung hat sich in ihrem Entwurf des DiRUG dafür entschieden, am Begriff der Bekanntmachung festzuhalten. Allerding bekommt er eine gänzlich neue Bedeutung. Gesetzestechnisch ist dies die minimalinvasivste Vorgehensweise, denn so werden Änderungen von Normen, die bisher an die Bekanntmachung anknüpfen, vermieden.

Unter Bekanntmachung soll zukünftig die erstmalige Abrufbarkeit der Eintragung in das Handelsregister über ein elektronisches Informations- und Kommunikationssystem zu verstehen sein. Durch die Neufassung des Handelsgesetzbuches (HGB) soll die gesetzliche Trennung zwischen dem Informations- und Kommunikationssystem für die Bekanntmachung (§ 10 HGB neu) und dem System für den Abruf von Handelsregisterdaten (§ 9 HGB alt) aufgehoben werden. Das heißt, Urkunden und Informationen müssen zukünftig nicht mehr in separaten Amtsblättern oder Portalen veröffentlicht werden. Eine Eintragung im jeweils für die Gesellschaft zuständigen Register genügt. Gleiches gilt für die Rechnungslegungsunterlagen, also die Jahresabschlüsse, die zukünftig lediglich in das Unternehmensregister eingestellt und dort offengelegt werden müssen.

3. Registeranmeldung online möglich

Schließlich soll eine Beglaubigung von Registeranmeldungen auch online möglich sein. Die für eine Registeranmeldung erforderliche notarielle Beglaubigung des Handzeichens des Anmeldenden wird dabei mittels Videokommunikation ermöglicht.

Diese Form der Registeranmeldung steht zudem neben der GmbH auch anderen Kapitalgesellschaften zur Verfügung. Lediglich für Personalgesellschaften ist eine entsprechende Regelung im Gesetzentwurf (noch) nicht vorgesehen.

Insgesamt sind die Vorschläge des Regierungsentwurfs zur Umsetzung der Vorgaben der Digitalisierungsrichtlinie in nationales Recht begrüßenswert. Mit den Online-Verfahren gelingt eine Synthese der bisherigen Vorzüge der vorbeugenden Rechtspflege mit den Möglichkeiten moderner Kommunikation. Wird das Gesetz, wie vorgesehen verabschiedet, so wird dies zu erheblichen Erleichterungen im Umgang mit der GmbH führen, insbesondere für Geschäftsleiter mit Sitz im Ausland. Bewährt sich das Verfahren bei der GmbH, so kann es zudem als Vorreiter für künftige Erweiterungen von Online-Verfahren auf andere Anwendungsfälle der notariellen Beurkundung dienen, wie beispielsweise die Gründung anderer Kapitalgesellschaften als nur der GmbH.