Widerruf der Vorstandsbestellung bei Vertrauensentzug


Der Bundesgerichtshof stärkt die Rechte der Aktionäre.

Bislang streitige Rechtsfragen im Zusammenhang mit der Abberufung eines Vorstandmitglieds aufgrund eines Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung hat der Bundesgerichtshof (BGH) zugunsten der Aktionäre entschieden. Der Vertrauensentzug muss nicht begründet werden. Ein entsprechender Hauptversammlungsbeschluss ist auch dann rechtmäßig, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug als unzutreffend erweisen.

Hintergrund:

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft (AG) ist unabhängiger als der Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Zum einen ist er nicht weisungsgebunden. Zum anderen kann der Vorstand nicht ohne weiteres abgesetzt werden.

Für den Widerruf der Vorstandsbestellung durch den Aufsichtsrat verlangt das Aktiengesetz einen wichtigen Grund. Allgemein liegt ein wichtiger Grund vor, wenn weiteres Organhandeln bis zum Ende der Amtszeit unzumutbar ist. Der Gesetzgeber will mit dieser Voraussetzung eine Abhängigkeit der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die eigenverantwortliche Leitungsfunktion vermeiden.

Das Aktiengesetz benennt beispielhaft folgende wichtige Gründe, die eine Abberufung des Vorstands rechtfertigen können:

  • Grobe Pflichtverletzung (zum Beispiel strafbare Handlungen)
  • Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung (zum Beispiel fehlende Fähigkeiten in Sonderlagen, etwa in Sanierungsfällen)
  • Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung.

Der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung ist per se ein wichtiger Grund und erfordert keine Abwägung. Er ist dann unzulässig, wenn er aus offenbar unsachlichen Gründen erfolgt. Nach herrschender Meinung erfordert der Vertrauensentzug einen Beschluss der Hauptversammlung, der dem Widerruf vorausgehen muss. Eine Entlastungsverweigerung reicht als Grundlage für einen Widerruf nicht aus.

Entscheidung des BGH:

Der BGH hat zum Widerruf der Vorstandbestellung bei Vertrauensentzug mit Urteil vom 15.11.2016 folgende Leitsätze aufgestellt:

  1. Der Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, einem Vorstandsmitglied das Vertrauen zu entziehen, ist nicht schon dann offenbar unsachlich oder willkürlich, wenn sich die Gründe für den Vertrauensentzug als nicht zutreffend erweisen.
  2. Der Hauptversammlungsbeschluss, mit dem einem Vorstandsmitglied das Vertrauen entzogen wird, muss nicht begründet werden.
  3. Die Anhörung des Vorstandsmitglieds ist grundsätzlich keine Wirksamkeitsvoraussetzung für den Widerruf der Bestellung.

Der BGH stellt klar, dass es nur auf den Hauptversammlungsbeschluss ankommt und nicht auf ein den Vertrauensentzug rechtfertigendes Verhalten des Vorstandsmitglieds. Der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung setzt „weder eine Pflichtwidrigkeit oder ein Verschulden noch seinerseits einen wichtigen Grund“ voraus.

Es genügt, dass die Hauptversammlung der Auffassung ist, ein Vorstandsmitglied sei wegen bestimmter Vorgänge nicht mehr tragbar. Dem darauf beruhenden Vertrauensverlust lässt sich „auch dann nicht die Bedeutung eines wichtigen Grundes (…) absprechen, wenn dem Vorstandsmitglied subjektiv kein Vorwurf zu machen war oder es sogar im Recht gewesen sein sollte.“

Die im Aktiengesetz enthaltene Ausnahme (offenbar unsachlicher Vertrauensentzug) legt der BGH eng aus:

„Offenbar unsachlich ist ein willkürlicher, haltloser oder wegen des damit verfolgten Zwecks sittenwidriger, treuwidriger oder sonstwie rechtswidriger Entzug des Vertrauens.“

Der BGH stellt insbesondere klar: Selbst wenn eine Verfehlung des Vorstandsmitgliedes tatsächlich nicht vorläge, wäre der Vertrauensentzug nicht willkürlich, wenn die Hauptversammlung von einem Fehlverhalten ausgehen durfte.

Für das betroffene Vorstandsmitglied kommt erschwerend hinzu, dass es offenbar unsachliche Gründe darlegen und beweisen muss. Der BGH hat offengelassen, ob das Vorstandsmitglied im Einzelfall in den Genuss von Darlegungserleichterungen kommt, zum Beispiel wenn aufgrund der besonderen Konstellation (zum Beispiel Ein-Personen-AG) ein näherer Sachvortrag nicht möglich oder nicht zumutbar ist (sogenannte sekundäre Beweislast).

Fazit und Handlungsempfehlung:

Der BGH hat mit seiner Entscheidung die Rechte der Hauptversammlung gestärkt und Rechtsklarheit geschaffen. Insbesondere scheidet ein Vertrauensentzug nur dann aus, wenn dessen Unsachlichkeit auf der Hand liegt. Eine fehlende Begründung für den Vertrauensentzug ist keine Willkür (so sah es noch die Vorinstanz).

Auch auf eine fehlende Anhörung durch den Aufsichtsrat kann sich das Vorstandsmitglied nicht berufen. Der BGH wendet die für eine Verdachtsabberufung (weiterhin) geltenden Grundsätze auf den Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung nicht an.

Der Aufsichtsrat beschließt nach dem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung in eigener Verantwortung über den Widerruf. Hierbei hat der Aufsichtsrat auch zu prüfen, ob offenbar unsachliche Gründe für den Vertrauensentzug vorliegen.

In Einzelfällen (insbesondere bei kleinen Aktiengesellschaften) kann zu prüfen sein, ob die Gesellschaft verpflichtet ist, vorhandene Gründe für den Vertrauensentzug zu offenbaren bzw. eine Begründung nachträglich abzugeben (sekundäre Darlegungslast).

Seite als PDF sichern

Tags: #Abberufung, #Aktionärsrechte, #Hauptversammlung, #Steuerrecht, #Unsachlichervertrauensentzug, #Vertrauensentzug, #Vorstandaktiengesellschaft, #Widerrufvorstandsbestellung, #Willkürlichervertrauensentzug, #§84AktG

Artikel versenden