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Vom Verein zur gGmbH

Als Rechtsform für gemeinnützige Vorhaben wird meist der eingetragene Verein - abgekürzt „e.V.“ - gewählt. Erreicht das gemeinnützige Vorhaben allerdings mit den Jahren eine gewisse Größe, stellt der Verein nicht mehr die geeignete Rechtsform dar. Wenn der Geschäftsbetrieb in den Vordergrund tritt, können Registergerichte Vereine – selbst bei anerkannter Gemeinnützigkeit – von Amts wegen aus dem Vereinsregister löschen.

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Dadurch verliert der Verein die Rechtsfähigkeit und kann nicht mehr Träger von Rechten und Pflichten sein. Personen, die für einen solchen Verein Geschäfte abschließen, etwa Wareneinkäufe, Mietverträge oder Arbeitsverträge, insbesondere also der Vorstand, haften dann persönlich, müssten also den Kaufpreis einer Warenbestellung, Miete oder Gehälter unter Umständen selbst bezahlen.

Als alternative Rechtsform für Vereine kommt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – abgekürzt „GmbH“ – in Betracht. Auch eine GmbH kann gemeinnützig sein und als solches steuerlich anerkannt werden. Sie kann dies auch nach außen zeigen, indem sie als „gGmbH“ auftritt.

Der Wechsel der Rechtsform vom gemeinnützigen Verein zur gGmbH erfolgt in zwei Schritten; zuerst muss der Verein in eine GmbH umgewandelt werden (sog. formwechselnde Umwandlung). Dies hat keinen Einfluss auf Rechtsverhältnisse wie Mietverträge, Arbeitsverträge oder Warenlieferungsverträge, die nach dem Formwechsel mit der GmbH unverändert weiter bestehen. In einem zweiten Schritt muss zur Erhaltung der steuerlichen Begünstigung die Anerkennung der GmbH als gemeinnützig erneut beantragt werden. Wenn dies erfolgt ist, darf die GmbH sich gGmbH nennen. Voraussetzung für diese Anerkennung ist weiterhin die Verfolgung gemeinnütziger Zwecke durch die Gesellschaft, was in der Satzung der GmbH verankert sein muss, genauso wie zuvor in der Satzung des Vereins.

Neben der Beschränkung der Haftung auf das Kapital der Gesellschaft sprechen auch organisatorische Vorteile für die gGmbH. Der Kreis der Gesellschafter kann nur durch Abtretung von Geschäftsanteilen vor einem Notar erfolgen, so dass eine Fluktuation wie bei den Mitgliedern eines Vereins praktisch ausgeschlossen ist. Die Geschäfte einer gGmbH führen ein oder mehrere Geschäftsführer, der/die von den Gesellschaftern bestellt werden. Ein professioneller Geschäftsführer sollte fachliche Qualifikation und einschlägige Berufserfahrung mitbringen und eine angemessene Vergütung erhalten, die es ihm erlaubt, seine gesamte Arbeitskraft für die gGmbH und ihre Ziele einzusetzen. Seine Befugnisse können durch die Gesellschafter beschränkt werden. Die (g)GmbH wird von potentiellen Geschäftspartnern allgemein als professioneller und solventer eingestuft als ein Verein, u.a. weil bei der Gründung einer (g)GmbH ein Stammkapital von mindestens 25.000 EUR aufgebracht werden muss. Während für Vereine nur einfache Aufzeichnungspflichten gelten, ist eine gGmbH an wesentlich höhere Anforderungen an die Buchführung gebunden. Die (g)GmbH muss jährlich einen Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einem Anhang mit Erläuterungen erstellen und beim Handelsregister einreichen, wo er von jedermann eingesehen werden kann, was wiederum zur Steigerung des Ansehens der (g)GmbH im Geschäftsverkehr beiträgt.

Handlungsempfehlung/Fazit

Eingetragene Vereine mit nicht unbedeutendem, wenn auch gemeinnützigem Geschäftsbetrieb sollten der Gefahr einer Löschung aus dem Vereinsregister durch rechtzeitigen Formwechsel in eine gGmbH zuvorkommen. So schützen sie ihre Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer vor Haftungsrisiken und professionalisieren sich als Träger gemeinnütziger Zwecke. Für die gGmbH als Rechtsform sprechen die klaren Führungsstrukturen, die höhere Kontinuität des Kreises der Gesellschafter, die Transparenz und bessere Wahrnehmung durch Geschäftspartner sowie die Erhaltung der Rechtsfähigkeit und der Haftungsbeschränkung.

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Tags: #gGmbH, #Verein

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