Schadensersatz-Patronatserklaerung

Schadensersatz trotz Zahlung aus Patronatserklärung


Angefochtene Zahlungen aus Patronatserklärung führen zum Wiederaufleben der Haftung

Aus harten Patronatserklärungen kann eine Schadensersatzpflicht entstehen, wenn sie eine Muttergesellschaft gegenüber dem Gläubiger ihrer Tochtergesellschaft abgibt, dieser Gläubiger von der Tochtergesellschaft bezahlt wurde, er die Zahlung aber aufgrund einer Insolvenzanfechtung wieder erstatten werden muss.

Schadensersatz-Patronatserklaerung

Der Fall

Die Beklagte war alleinige Gesellschafterin einer GmbH, die in Geschäftsbeziehungen mit der Klägerin stand. Die Beklagte hatte eine zeitlich befristete Patronatserklärung für ihre Tochtergesellschaft abgegeben, in der sie sich verpflichtete, dieser „die notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen, dass sie ihrerseits den vertraglichen Verpflichtungen“ gegenüber der Klägerin nachkommen könne. Aufgrund dieser Patronatserklärung zahlte die Tochtergesellschaft an den Kläger. Dann wurde ein Insolvenzverfahren über ihr Vermögen eröffnet. Der Insolvenzverwalter verlangte vom Gläubiger daraufhin die erhaltene Zahlung wegen Insolvenzanfechtung zurück. Mit gerichtlichem Vergleich einigten sich Insolvenzverwalter und Klägerin schließlich auf die Zahlung eines Betrages von 2 Mio. EUR. Die Klägerin wiederum nahm daraufhin in einem gesonderten Rechtsstreit die Beklagte auf Schadensersatz wegen Nichterfüllung der Patronatserklärung in dieser Höhe in Anspruch. Nachdem die Beklagte erstinstanzlich in vollem Umfang verurteilt wurde, reduzierte das Oberlandesgericht Dresden als Berufungsgericht den von der Beklagten zu leisten Betrag auf 940.000 EUR.

Die Entscheidung

Die Beklagte blieb vor dem Bundesgerichtshof (BGH) erfolglos. Der BGH kam zu dem Schluss, dass ein Patron, der für seine Tochtergesellschaft gegenüber deren Gläubiger eine sogenannte harte externe Patronatserklärung abgibt, dem Gläubiger zum Schadensersatz verpflichtet ist, wenn die zu Gunsten der Tochtergesellschaft geleistete Zahlung, aufgrund einer Insolvenzanfechtung vom Gläubiger an die Insolvenzmasse erstattet werden muss.

Wer entweder im Innenverhältnis zu seiner Tochtergesellschaft oder im Außenverhältnis zu deren Gläubiger eine harte Patronatserklärung abgibt, übernimmt nämlich die Verpflichtung, die Tochtergesellschaft finanziell so auszustatten, dass diese stets in der Lage ist, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Wenn es sich jedoch – wie in diesem Fall – um eine externe Patronatserklärung handeln würde, hafte der Patron dem Gläubiger neben der Tochtergesellschaft für dieselbe Leistung. Die Beklagte ist daher zum Schadensersatz verpflichtet, wenn sich die Forderung der Klägerin im Umfang der erfolgreichen Anfechtung als uneinbringlich erweist. Der BGH ist der Auffassung, dass sich eine gegenüber dem Gläubiger der Tochtergesellschaft abgegebene (externe) Patronatserklärung bei Insolvenz der Tochtergesellschaft in eine Pflicht zur Direktzahlung der Muttergesellschaft an den gesicherten Gläubiger umwandelt. Die Klägerin könne daher in der Insolvenz der Tochtergesellschaft den Anfechtungsbetrag als Schadensersatz beanspruchen, weil die Beklagte ihre Finanzausstattungspflicht verletzt habe.

Vor diesem Hintergrund ist es nach Ansicht des BGH auch unerheblich, ob die Patronatserklärung als ein vom Bestehen eines anderen Rechtes abhängiges oder unabhängiges Sicherungsrecht zu bewerten wäre. Bei einem abhängigen Sicherungsrecht bliebe die Beklagte auch nach erfolgreicher Insolvenzanfechtung der Patronatszahlung gegenüber der Klägerin verpflichtet, weil diese Sicherheiten nach erfolgreicher Anfechtung wieder aufleben würden. Dies gelte nicht nur für abhängige Sicherheiten des Insolvenzschuldners, sondern auch für Sicherheiten Dritter. Bei dieser Sachlage wäre die Beklagte also durch ihre Patronatserklärung, die infolge der erfolgreichen Anfechtung wieder wirksam geworden ist, verpflichtet.

Würde es sich hingegen um ein unabhängiges Sicherungsrecht handeln, würde die Patronatserklärung der Beklagten die nach erfolgreicher Insolvenzanfechtung wiederauflebende Forderung der Klägerin sichern. Dies hätte nach Ansicht des BGH zur Folge, dass die Beklagte nach Untergang der ursprünglichen Patronatserklärung aufgrund der Zahlung an die Klägerin dazu verpflichtet wäre, eine neue Sicherheit zu stellen. Durch die jedoch lediglich vorübergehende, also nicht dauerhafte Tilgung der Hauptforderung wäre die Beklagte aber von ihrer Pflicht zur Sicherheitsbestellung nicht befreit worden. Da kein schützenswertes Interesse des Sicherungsgebers daran bestehe, durch eine anfechtbare Leistung des Insolvenzschuldners von seiner Sicherheit befreit zu werden, wäre die Beklagte vielmehr aus der ursprünglichen Sicherungsabrede zur Wiederbestellung der untergegangenen Sicherheit verpflichtet.

Unerheblich sei schließlich die zeitliche Befristung der Patronatserklärung gewesen, denn auch bei einer zeitlichen Befristung würde die Haftung bis zum Wirksamwerden der Kündigung fortdauern. Die Kündigung der Patronatserklärung wirke aber erst auf den Zeitpunkt der Erklärung, sodass der Patron für die bis zum Wirksamwerden der Kündigung begründeten Verbindlichkeiten weiter einzustehen habe und lediglich für künftige Verbindlichkeiten aus einer Haftung befreit werde.

Der Praxishinweis

Das Insolvenzanfechtungsrecht wird von den Beteiligten eines Insolvenzverfahrens als ein Quell steten Ärgernisses empfunden. Auch im vorliegenden Fall hätte die Beklagte die Schadensersatzpflicht, die sich aus der Insolvenzanfechtung der Patronatszahlung ergeben hat, unter Umständen vermeiden können, hätte sie nicht aufgrund einer Patronatserklärung, sondern unabhängig von einer solchen direkt an die Klägerin geleistet.

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Tags: #Insolvenz, #Insolvenzanfechtung, #Patronatserklärung, #Restrukturierung, #Schadensersatz

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