Geschäftsführer leben gefährlich

GmbH-Geschäftsführer leben rechtlich gefährlich. Sie haften der Gesellschaft für jegliche Pflichtverletzungen, sofern ihnen zumindest leichte Fahrlässigkeit vorzuwerfen ist. Wohin dies führen kann, zeigt eine aktuelle Entscheidung des OLG München vom 22. Oktober 2015 (Az. 23 U 4861/14).

Zwei Geschäftsführer einer GmbH hatten sich über längere Zeit überhöhte Gehälter ausgezahlt. Nachdem der Alleingesellschafter hiervon erfahren hatte, veranlasste er, dass die GmbH die Geschäftsführer auf Rückzahlung der Überzahlungen in Anspruch nahm.

Da dem einen Geschäftsführer im Zuge seines Ausscheidens inzwischen bereits Entlastung erteilt worden war, scheiterte die Klage gegen ihn. Das OLG München verurteilte daraufhin den anderen Geschäftsführer, und zwar nicht nur dazu, die von ihm selbst zu Unrecht bezogene Vergütung zurückzuzahlen, sondern auch dazu, Schadensersatz für die Überzahlungen an seinen (vormaligen) Mitgeschäftsführer zu leisten.

Das pflichtwidrige Verhalten des Beklagten, das zu einem  Schaden der GmbH geführt hat, lag dabei nach Auffassung des OLG München darin, dass er als Geschäftsführer nicht verhindert hat, dass sich sein Mitgeschäftsführer mehr Gehalt ausgezahlt hat, als ihm nach dem Anstellungsvertrag zugestanden hätte. Dem Einwand des Geschäftsführers, er hafte nicht, weil ihn keine Überwachungspflicht bezüglich des anderen Geschäftsführers getroffen habe, folgte das OLG München hierbei ausdrücklich nicht.

Dazu führte das OLG aus: Die Geschäftsführer einer GmbH sind kraft ihrer Amtsstellung grundsätzlich für alle Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig. Der sich aus dieser Allzuständigkeit ergebenden Verantwortung jedes Geschäftsführers können sie sich nicht durch interne Zuständigkeitsverteilungen entledigen. Auch bei einer ressortmäßigen Aufteilung bestehen Überwachungspflichten der Geschäftsführer untereinander. Daher haften Geschäftsführer selbst dann, wenn sie gegen pflichtwidriges Handeln der Mitgeschäftsführer nicht einschreiten. Die Geschäftsführer einer GmbH trifft dabei eine Vermögensbetreuungspflicht. Diese bestand auch darin, Schaden durch die Tätigkeit einer Mitgeschäftsführers von der GmbH abzuwenden. Diese Pflicht verletzte der Beklagte, indem er die Auszahlung der erhöhten Vergütung an seinen Mitgeschäftsführer jedenfalls nicht verhinderte, etwa durch Anweisung an die Buchhaltung. Ggf. hätte der Beklagte den Alleingesellschafter der GmbH unterrichten und ggf. für eine Abberufung seines Mitgeschäftsführers sorgen können und müssen. Dadurch entstand der GmbH ein Schaden in Höhe der Differenz zwischen der ausbezahlten Vergütung und der, auf die der Mitgeschäftsführer aus dem Anstellungsvertrag einen Anspruch hatte.

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Tags: #Geschäftsführer, #Gesellschafterstreit, #Gesellschaftsrecht, #GmbH

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